João aceitou ser administrador da empresa de um amigo. Este garantiu‑lhe que era apenas para preencher uma função, uma mera formalidade, e que não necessitava de fazer rigorosamente nada, até porque ele continuaria a ser o administrador de facto, pagando os impostos, os salários, as dívidas a fornecedores, a contratação de trabalhadores e de serviços, entre outras responsabilidades. Perante tal, e confiando plenamente no que o amigo lhe assegurou, João não acompanhava a gestão, não tomava decisões, não participava no dia a dia da sociedade, porque confiava no que o amigo lhe tinha dito. No entanto, um dia é surpreendido por uma citação judicial onde se lia que era pessoalmente responsável por 500 mil euros de dívidas fiscais. De repente, sem ter noção da situação em que se colocou, o seu património pessoal, construído durante uma vida de trabalho, foi colocado em causa.
Ao contrário do que o ilustre leitor possa pensar, esta história repete‑se demasiadas vezes. A ideia de que ser administrador é uma mera formalidade ainda persiste em muitas empresas portuguesas, nos amigos dos administradores ou até de empregados das respetivas sociedades. Contudo, a legislação é clara: quem aceita o cargo tem obrigações concretas e responde pelo seu incumprimento. E esta responsabilidade pode acarretar, em última análise, uma agressão ao património pessoal do administrador, pondo em risco os seus bens pessoais, salários, poupanças e até determinados direitos, que podem vir a ser coartados por decisão judicial, como, por exemplo, a proibição de desempenhar funções de administração.
O Código das Sociedades Comerciais determina que os administradores “devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da atividade da sociedade adequados às suas funções, e empregando, nesse âmbito, a diligência de um gestor criterioso e ordenado”. Conforme resulta deste enunciado, o administrador não é uma mera figura decorativa: tem obrigações a cumprir e não pode, mais tarde, defender‑se alegando que era apenas um administrador de direito. Ao aceitar o cargo, assume a responsabilidade de efetivamente cumprir um conjunto de deveres. Para além das obrigações previstas no Código das Sociedades Comerciais, os administradores respondem civil, fiscal e, em certos casos, criminalmente, por atos ou omissões culposas. É aqui que muitos se surpreendem. Dívidas fiscais acumuladas, falta de pagamento à Segurança Social, decisões tomadas sem prudência ou até a simples falta de acompanhamento da atividade podem transformar‑se em problemas graves.
As decisões dos tribunais superiores reforçam esta ideia de responsabilização de um administrador que alega ter um papel meramente formal, pois ao aceitar o cargo assume os deveres inerentes. Em outros casos de insolvência culposa, os tribunais têm condenado administradores que continuaram a contrair dívidas sabendo que a empresa já não tinha condições para as honrar. A mensagem é consistente: omissão, desatenção ou distância não servem de defesa.
Perante este quadro, torna‑se essencial que qualquer administrador, mesmo aquele que não se envolva diariamente na gestão, adote mecanismos de proteção. Antes de aceitar a função, deve compreender a situação financeira e fiscal da empresa. Durante o mandato, é fundamental manter registos, suscitar esclarecimentos, participar nas decisões e declarar potenciais conflitos de interesse. Quando surgem sinais preocupantes, dívidas que crescem, contabilidade desorganizada, pressão para assinar sem verificar, a prudência exige atuação. E, em último caso, exige saída.
Também vale a pena considerar um seguro de responsabilidade civil D&O (Directors & Officers), que pode mitigar o impacto de certos litígios. Não exclui a responsabilidade total, mas oferece uma proteção adicional.
Em resumo, ser administrador não é um gesto simbólico, nem deve ser aceite para fazer o jeito a determinada pessoa. É uma função jurídica com elevadas exigências. Assumi‑la sem compreender os riscos é colocar o próprio património em causa. Desenvolvê‑la com informação e diligência é proteger‑se e, concomitantemente, proteger a própria empresa.
